Практические юридические заметки — июнь 2026 года
1. Ликвидация акционерного общества. Для выплаты доли в ликвидационном распределении в натуральной форме требуется единогласие
Прилагается (ЗДЕСЬ) приведена ссылка на Постановление Главного управления по правовой безопасности и публичной вере от 18 февраля 2026 года, которым рассмотрена апелляция, поданная против решения Регистратора коммерческих дел IV Мадрида, приостановившего регистрацию нотариально заверенного акта о принятии корпоративных решений о роспуске, ликвидации и прекращении деятельности акционерного общества. На общем собрании акционеров были утверждены окончательный ликвидационный баланс, отчет о ликвидационных операциях и проект распределения корпоративного имущества путем присуждения акционерам пакетов, состоящих из денежных средств и недвижимого имущества, а также изменение устава, связанное с этапом ликвидации.
В данном случае речь идет об обществе, находящемся в процессе ликвидации, решения которого были приняты при голосовании «за» со стороны участников, владеющих 60 % уставного капитала, при этом одна участница высказала несогласие, а другая отсутствовала. Регистратор отказала в регистрации, поскольку, во-первых, посчитала, что ликвидация осуществлялась путем распределения смешанных долей, состоящих из денежных средств и имущества, без единогласного согласия всех участников, которое требуется в соответствии со статьёй 393 Закона о капиталных обществах для получения ликвидационной доли в натуральной форме. Кроме того, она отметила, что в нотариальном акте отсутствовало требуемое законом заявление о выплате участникам ликвидационной доли или о депонировании её суммы, а также не было указано о выплате или депонировании задолженности перед кредиторами общества.
Генеральная дирекция полностью отклоняет апелляцию и подтверждает оценку. Она напоминает, что после завершения ликвидационных операций право участника на долю в ликвидационном распределении обычно удовлетворяется в денежной форме, при этом для замены такого удовлетворения на передачу конкретных активов требуется единодушие всех участников. Поэтому оно считает, что распределение, согласованное большинством голосов посредством смешанных лотов, состоящих из денежных средств и недвижимого имущества, противоречит статье 393 Закона о капиталных обществах. Кроме того, оно подтверждает второй недостаток, поскольку в нотариальном акте отсутствует заявление, требуемое статьёй 395 того же закона, касающееся выплаты или передачи ликвидационной доли.
2. — Следует учитывать возможные последствия изменений в предмете деятельности и права участника на выход из общества
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на Постановление Главного управления по правовой безопасности и государственной верности от 19 февраля 2026 года, в котором рассматривается апелляция, поданная против решения регистратора Торгового реестра II Мадрида, приостановившего регистрацию нотариально заверенного акта о принятии корпоративных решений об изменении устава общества с ограниченной ответственностью. Данный документ фиксировал решения, принятые общим собранием акционеров, о расширении предмета деятельности путем включения видов деятельности, связанных с эксплуатацией франшиз, и, как следствие, об изменении статьи устава, касающейся предмета деятельности.
Общество утверждало, что утвержденное изменение представляло собой лишь уточнение или детализацию видов деятельности, уже входящих в предмет деятельности, в связи с чем у несогласных участников не возникало никакого права на выход из общества. Однако регистратор приостановил регистрацию, поскольку в нотариальном акте отсутствовали заявления, требуемые в тех случаях, когда изменение предмета деятельности может повлечь за собой право на выход из общества, предусмотренное статьями 346 и последующими Закона о капиталных обществах. В частности, он счёл, что должно быть подтверждено, что ни один из участников не воспользовался указанным правом или, в случае необходимости, что в отношении выбывших участников были выполнены предусмотренные законом действия.
Генеральная дирекция отклоняет апелляцию и подтверждает классификацию. Она напоминает, что право на выход из общества возникает в том случае, когда изменение предмета деятельности носит существенный характер, то есть когда оно существенным образом изменяет условия, определившие вступление участника в общество. Применяя эту доктрину к конкретному делу, она приходит к выводу, что франчайзинговая деятельность не может рассматриваться как простое конкретизирование уставной деятельности, заключающейся в консультировании по вопросам проектирования и обустройства помещений для общественного питания, поскольку франчайзинг представляет собой юридически и экономически обособленную деятельность, характеризующуюся уступкой прав промышленной или интеллектуальной собственности, передачей ноу-хау и постоянным оказанием технической и коммерческой поддержки. Поэтому расширение предмета деятельности общества представляет собой существенное изменение, которое может повлечь за собой право на выход из общества несогласных участников, при этом для его регистрации необходимо соблюдение требований к документации, предусмотренных корпоративным и регистрационным законодательством.
3. Замещение в качестве представителя и лица с инвалидностью в Каталонии. Следует обратить внимание на возможные положения, благоприятные для ассоциаций, занимающихся оказанием помощи лицам с инвалидностью
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на Постановление Главного управления по вопросам права, юридических лиц и медиации Каталонии от 13 мая 2026 года, которым рассмотрена апелляция, поданная против решения регистратора недвижимости г. Террасса № 2, приостановившего регистрацию двух актов о принятии и распределении наследства. Данные акты удостоверяли, с одной стороны, принятие наследства умершего без завещания лица с инвалидностью, а с другой — принятие по праву передачи причитавшейся ему доли в наследстве отца, в завещании которого была предусмотрена примерная замена в пользу ассоциации, занимающейся оказанием помощи лицам с инвалидностью.
Дело касается действительности положения о замещении по образцу, установленного в 1989 году отцом наследодателя. После смерти последнего, не оставившего ни потомков, ни супруга, его братья и сестры были признаны наследниками по закону, поскольку нотариус, удостоверивший завещание, счел, что оговорка о замещении утратила силу в связи с наличием потомков завещателя, в соответствии с нормами, действовавшими на момент оформления завещания. Регистратор приостановила регистрацию по двум причинам: во-первых, потому что в Общем реестре завещаний фигурировало распоряжение о последней воле под рубрикой «прочие формы», которое не было представлено; во-вторых, потому что она сочла, что предполагаемая недействительность замещения по образцу и последующее открытие наследования по закону не могут быть установлены во внесудебном порядке, а требуют судебного решения, учитывая наличие явного завещательного распоряжения в пользу ассоциации.
Генеральная дирекция частично удовлетворяет апелляцию. Она отменяет первое нарушение, придя к выводу, что упоминание о «других формах» в Общем реестре завещаний соответствует именно замене экземпляра, предписанной в завещании отца, в связи с чем не существовало никаких других распоряжений на случай смерти, которые необходимо было бы предоставить. Однако она подтверждает второе нарушение, полагая, что нельзя без дальнейших разъяснений утверждать недействительность замены образца. Она мотивирует это тем, что, хотя завещание было составлено в период действия Каталонского свода законов, вторая переходная норма четвертой книги Гражданского кодекса Каталонии позволяет сохранить действительность предыдущих распоряжений, которые по существу соответствуют действующему законодательству. Следовательно, наследование в пользу ассоциации может быть признано действительным при соблюдении требований, предусмотренных статьёй 425-12 Гражданского кодекса Каталонии, что не было доказано, но и не было опровергнуто организацией, назначенной наследницей. Поэтому Главное управление считает, что данный вопрос не может быть решен в рамках регистрационных процедур и что, в случае возникновения спора о действительности данного завещания, его разрешение должно быть возложено на судебный орган.
4. Практическая подготовка нотариусов. Вопросы нотариальной практики, связанные с инвалидностью
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на видеозапись учебного семинара, организованного Фондом нотариата, в ходе которого дон Мануэль Лора-Тамайо Вильясьерос, нотариус из Мадрида и представитель Фонда Aequita, проводит очень интересный семинар о влиянии вступления в силу нового законодательства, применимого к этим учреждениям, на нотариальную практику, уделяя особое внимание различным формам поддержки, к которым можно прибегнуть, особенностях, которые необходимо учитывать при оформлении публичных документов, а также о некоторых вопросах в сфере наследования, на которые следует обратить внимание.
Для ознакомления и изучения, учитывая его широкие возможности практического применения в повседневной работе нотариальной конторы.
5. Продажа доли в недвижимости, принадлежащей крупному собственнику, а также право преимущественной покупки и право выкупа со стороны каталонской администрации
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на Постановление JUS/1734/2026 от 11 мая, вынесенное Главным управлением по вопросам права, юридических лиц и надлежащего урегулирования конфликтов Правительства Каталонии в рамках административной жалобы на отказ в регистрации. Постановление касается нотариально заверенного акта купли-продажи неделимой половины (50 %) жилого объекта, зарегистрированного в Реестре недвижимости № 18 г. Барселоны.
Предполагается, что компания (крупный владелец) продает 50 % доли в праве собственности на сдаваемое в аренду жилье, расположенное в Барселоне, при этом передающая сторона сохраняет за собой право собственности на остальные 50 %. В нотариальном акте не было включено подтверждение отказа или неиспользования права преимущественной покупки со стороны Агентства по жилищному вопросу Каталонии, а также иные сведения, касающиеся прав преимущественной покупки со стороны администрации. По этой причине регистратор отказала в регистрации, посчитав, что в соответствии с Декретом-законом 2/2025 требуется такое предварительное отказное заявление, поскольку речь идет о передаче, осуществляемой крупным владельцем в зоне с напряженным рынком жилья, исходя из того, что даже передача неделимой доли подпадает под действие прав преимущественной покупки и права выкупа.
Генеральная дирекция удовлетворяет апелляцию и отменяет отрицательное решение, придя к выводу, что предварительное уведомление и отказ со стороны администрации не требуются в случае передачи только неделимой доли, а не всего объекта недвижимости или всей доли передающего лица. Оно обосновывает это решение буквальным и узким толкованием нормы — которая касается «передачи любого жилья», но в контексте полной передачи — а также нецелесообразностью распространения ограничений на право распоряжения по аналогии. Кроме того, суд проводит различие между данным делом и прецедентными делами, в которых действительно передавались 100 % доли передающего лица, и утверждает, что, хотя и могут возникать риски обхода закона посредством последовательных частичных передач, это не дает оснований для введения требований, прямо не предусмотренных действующим законодательством.
6. АJD при оформлении документов на старое новостройку. Налогооблагаемой базой должна быть фактическая стоимость строительства на момент его осуществления, а не его актуализированная стоимость
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на постановление Верховного суда (Камера по административным спорам, 2-я секция) № 617/2026 от 18 мая (ROJ STS 2211/2026), вынесенного по административно-судебной кассационной жалобе, поданной на решение Высшего суда острова Балеар по делу о налоге на документально оформленные правовые действия (IAJD) в части налогооблагаемой базы акта о вводе нового здания в эксплуатацию.
Судебный спор связан с выставлением предварительного налогового уведомления по налогу на оформление правовых сделок (IAJD) на основании нотариального акта о регистрации нового здания, оформленного спустя несколько десятилетий после завершения строительства (строительство было завершено в 1962 году, а оформлено в 2014 году). Администрация автономного сообщества пересчитала налогооблагаемую базу, применив более высокие критерии оценки, в то время как налогоплательщик настаивал на том, что следует исходить из исторической стоимости строительства. Апелляционный суд по налоговым спорам (TEAR) Балеарских островов удовлетворил жалобу налогоплательщика, отменив налоговое решение, а Высший судебный суд (TSJ) Балеарских островов отклонил апелляцию администрации, подтвердив в соответствии с судебной практикой Верховного суда, что налогооблагаемой базой налога на оформление правовых актов (IAJD) в таких случаях является фактическая стоимость строительства, а не его актуализированная или рыночная стоимость.
Верховный суд отклоняет кассационную жалобу и подтверждает решение суда первой инстанции, закрепив в качестве доктрины, что налогооблагаемая база налога на оформление правовых актов (IAJD) в документах о вводе в эксплуатацию нового строительства представляет собой реальную стоимость материальных затрат на строительство, без применения коэффициентов индексации, даже если между моментом строительства и моментом начисления налога прошло много лет. Коллегия обосновывает своё решение принципом законности налогообложения и толкованием статьи 70 Положения о налоге, которая касается исключительно «стоимости строительства», исключая любую индексацию или ссылку на рыночную стоимость. Ключевая идея: понятие «фактической стоимости» в налоге на оформление правовых актов (IAJD) представляет собой историческую и объективную величину, не подлежащую индексации, и не может быть преобразовано в индексированную стоимость без прямого правового обоснования.
7. Верховный суд разъясняет, что наследник не может самостоятельно требовать исключительного права пользования имуществом, входящим в наследственную массу, поэтому вопрос о соответствующей компенсации должен решаться при распределении наследства
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на постановление Верховного суда (Гражданская палата, 1-я секция) № 701/2026 от 7 мая (ROJ STS 2086/2026), вынесенное по кассационной жалобе на решение Провинциального суда Гранады. В данном решении рассматривается иск о взыскании убытков между сонаследниками в связи с исключительным пользованием наследственным имуществом до его раздела.
Дело связано с наследством, находящимся в состоянии неразделенности, в рамках которого одна из сонаследниц (вдова) на протяжении многих лет единолично проживала в унаследованном жилом помещении. Дочери наследодателя от своего имени потребовали компенсацию в размере дохода, который они могли бы получить от сдачи недвижимости в аренду. Суд первой инстанции отклонил иск в связи с отсутствием процессуальной правоспособности, посчитав, что иск должен был быть предъявлен в интересах сообщества наследников, а не в индивидуальном порядке. Провинциальный апелляционный суд Гранады подтвердил это решение, добавив, что статья 1063 Гражданского кодекса предусматривает урегулирование доходов и прибыли между сонаследниками на момент раздела наследства, в связи с чем данное требование не подлежало рассмотрению в рамках самостоятельного декларативного производства.
Верховный суд отклоняет кассационную жалобу и подтверждает отсутствие процессуальной правоспособности у истцов, отмечая, что пока существует наследственная община, сонаследники не могут предъявлять от своего имени иски о выплате доходов, прибыли или возмещении ущерба, связанных с имуществом наследственной массы, поскольку такие доходы входят в состав наследственной массы и должны быть распределены при разделе наследства (ст. 1063 Гражданского кодекса). Коллегия подчеркивает различие между наследственной общностью и обычной общностью и отклоняет применение судебной практики, относящейся к последней. Ключевая идея: в период существования наследственной общности любые доходы, плоды или компенсации, связанные с имуществом наследства, принадлежат общности и могут быть востребованы только в её пользу, как правило, в ходе раздела наследства, а не отдельными сонаследниками индивидуально.
8. Владельцы могут потребовать от застройщика устранения дефектов здания, даже если они не являются первоначальными покупателями
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на постановление Верховного суда (Гражданская палата, 1-я секция) № 666/2026 от 4 мая (ROJ STS 1964/2026), вынесенного по результатам рассмотрения чрезвычайной апелляции в связи с процессуальным нарушением и кассационной жалобы по делу об ответственности за строительные дефекты и иску, предъявленному сообществом собственников против застройщика-продавца.
Сообщество собственников подало иск против застройщика с требованием устранить строительные дефекты здания или, в качестве альтернативы, возместить расходы на их устранение. Суд первой инстанции удовлетворил иск, обязав застройщика оплатить расходы на устранение дефектов, а Провинциальный апелляционный суд Аликанте полностью подтвердил это решение, отклонив доводы застройщика о злоупотреблении правом, отсутствии правомочий и истечении срока исковой давности, и признав, что сообщество владельцев обладало правомочиями истца, а застройщик — правомочиями ответчика в силу своего статуса продавца и застройщика.
Верховный суд отклоняет обе апелляции и подтверждает обжалуемое решение, постановив, что застройщик-продавец несет договорную ответственность за строительные дефекты независимо от их серьезности, при этом осуществление договорного иска вместо специальных исков (о скрытых дефектах или в соответствии с Законом о строительстве — LOE) не является злоупотреблением правом. Кроме того, суд отвергает утверждение о том, что принцип относительности договоров препятствует предъявлению претензий к последующим приобретателям или сообществу собственников. Ключевая идея: договорная ответственность застройщика за строительные дефекты совместима с другими режимами ответственности, может быть реализована без ограничения случаями «aliud pro alio» и не исключается тем фактом, что истцами выступают не первоначальные покупатели.
9. Суд разъясняет, что interpellatio in iure не равнозначно MASC и не является достаточным основанием для принятия иска о наследовании
Прилагается (ЗДЕСЬ) ссылка на постановление Провинциального суда Логроньо (1-я секция) № 78/2026 от 2 марта (ROJ AAP LO 110/2026), вынесенное по апелляционной жалобе на постановление об отклонении иска. Данное постановление касается иска о судебном разделе наследства и соблюдения процессуального требования, заключающегося в предварительном использовании надлежащих средств урегулирования споров (MASC).
Процедура начинается с иска о судебном разделе наследства, который был отклонен в суде первой инстанции в связи с отсутствием доказательств предварительной попытки переговоров между сторонами, что требуется в соответствии с Законом № 1/2025 после его вступления в силу. Истица подала апелляцию, утверждая, что переговоры имели место (нотариальное требованиеdeinterpellatio in iure, включавшее предупреждение о начале судебных действий в соответствии со ст. 1005 Гражданского кодекса, а также последующие контакты между адвокатами), однако суд первой инстанции счел, что данная попытка не была доказана в достаточной мере. Провинциальный апелляционный суд подтвердил эту оценку, подчеркнув, что предварительное нотариальное требование (о принятии или отказе от наследства) не равнозначно попытке урегулирования спора и что в документах отсутствуют сведения ни о факте проведения переговоров, ни о фактическом участии ответчика в них. Провинциальный апелляционный суд отклоняет апелляционную жалобу и подтверждает отказ в принятии иска, поскольку считает, что не было выполнено процессуальное требование, заключающееся в подтверждении предварительной попытки урегулирования спора в досудебном порядке (MASC) в соответствии с Органическим законом 1/2025. Суд требует минимального документального подтверждения того, что имели место переговоры (или фактическая попытка их проведения) и что они были приняты другой стороной, при этом одного лишь утверждения о проведении бесед или действий, не направленных на урегулирование конфликта, недостаточно.
Что следует учитывать при консультировании клиентов по вопросам наследования и нотариальных услуг MASC.
10. Виртуальный налоговый бюллетень № 026: Крупные акционеры и приобретение долей участия в обществе
Прилагается (ЗДЕСЬ) приведена ссылка на виртуальный налоговый бюллетень «Flash Fiscal» Нотариальной палаты Каталонии, в котором г-н Хуан Гальдон, нотариус из Эсплугес-де-Льобрегат, анализирует обязательное к исполнению разъяснение № 568/2025 Главного управления по налогам, касающееся приобретения долей участия в обществе крупным акционером.
Генеральная дирекция по дорожному движению (DGT) напоминает, что передача долей участия в обществе, как правило, освобождается от налога на передачу имущества (ITP). Однако в тех случаях, когда данная сделка используется для уклонения от уплаты налога на передачу недвижимости и подлежит налогообложению в соответствии со статьёй 338 Закона о рынке ценных бумаг, может применяться повышенная ставка в размере 20 %, предусмотренная в Каталонии для крупных владельцев.
В ответе на запрос подтверждается, что при соблюдении установленных законом требований приобретение долей участия в обществе также может облагаться налогом на передачу имущества (ITP) по ставке 20 %.
