Передача зарегистрированного офиса

По этому вопросу необходимо учитывать, что изменение юридического адреса коммерческих компаний может также повлечь за собой изменение налогового домициля компании, который, в соответствии со статьей 48 Закона 58/2003 от 17 декабря, Общий закон о налогах, будет местом нахождения налогоплательщика в его отношениях с налоговой администрацией, которая должна быть установлена для юридических лиц по их юридическому адресу, при условии, что их административное управление и управление их бизнесом фактически сосредоточено там. 

В любом случае, заинтересованным лицам следует помнить, что вышеупомянутое налоговое положение устанавливает обязанность всех налогоплательщиков уведомлять налоговые органы о смене налогового домициля, что подразумевается в большинстве случаев при смене юридического адреса компании с капиталом.

Действительно, в качестве особенности того, что было объяснено до сих пор, необходимо отметить, что если компания желает перенести свой юридический адрес за пределы территории Испании, это будет возможно при условии соблюдения всех требований и формальностей, установленных для этой цели в Законе 3/2009 от 3 апреля о структурных изменениях коммерческих компаний.

Таким образом, в этом случае подобный перевод за пределы испанской юрисдикции будет возможен при условии, что он разрешен нормами государства назначения (поскольку иначе и быть не может), которое в связи с этим определяет, что данная юрисдикция позволяет сохранить правосубъектность компании.

Исходя из этого, директора компании, намеревающейся перевести свой юридический адрес за границу, должны составить и подписать план перевода, содержащий следующую информацию:

• Название и текущий адрес компании, а также идентификационные данные о ее регистрации в Торговом реестре.
• Предлагаемый новый юридический адрес.
• Устав, который должен регулировать деятельность компании после ее передачи, включая, при необходимости, новое название компании.
• Планируемый график переселения.
• Права, обеспечивающие защиту акционеров, кредиторов и работников.

После составления проекта директора должны подать копию проекта передачи в Коммерческий регистр для регистрации, которая будет передана в Центральный коммерческий регистр для публикации в Официальном бюллетене Коммерческого регистра.

Кроме того, директора должны составить отчет, объясняющий и обосновывающий проект переезда, как с точки зрения его юридических и экономических аспектов, так и в отношении последствий для акционеров, кредиторов и работников.

После выполнения всех этих требований необходимо знать, что в этом случае полномочия по утверждению передачи будут находиться в руках общего собрания акционеров, которое должно быть должным образом созвано посредством уведомления, которое также должно быть опубликовано в Официальной газете Коммерческого реестра.

Наконец, следует отметить, что в случае одобрения передачи акционеры, голосовавшие против передачи, будут иметь право выйти из компании (на условиях, установленных Законом о компаниях капитала), и что, аналогичным образом, кредиторы, считающие себя ущемленными этим решением, будут иметь право выступить против него на условиях, установленных законом в случае несогласия со слиянием.

Для оформления акта о смене юридического адреса достаточно связаться с нотариальной конторой (по телефону нотариальной конторы или по электронной почте mercantil@jesusbenavides.es) и назначить встречу на удобный для сторон день и время.

В оговоренный день и время стороны просто приходят в нотариальную контору с необходимой документацией (см. раздел "Необходимая документация") для подписания соответствующего акта, который будет составлен на основе минимально необходимого по закону содержания и с учетом ожиданий и потребностей клиентов.

В любом случае, если заинтересованным лицам требуется помощь в отношении типовых сертификатов для принятия резолюций компании, необходимых для внесения изменений в рассматриваемый устав, они могут обратиться в нотариальную контору за помощью и консультацией по этому вопросу.

В соответствии со статьей 108 Регламента Регистра компаний, касающейся лиц, уполномоченных на нотариальное заверение, нотариальное заверение решений компании, принятых общим или специальным собранием или коллегиальным административным органом, является обязанностью лица, уполномоченного на их заверение, которое, в силу статьи 109 вышеупомянутого регламента, является обязанностью лица, уполномоченного на заверение протоколов и решений коллегиальных органов коммерческих компаний:

• В случае, если компания управляется советом директоров, секретарю и, если применимо, заместителю секретаря совета директоров, независимо от того, является ли он/она директором. Сертификаты всегда выдаются с одобрения председателя или, в соответствующих случаях, заместителя председателя данного органа.
• Единственный директор или любой из нескольких директоров, когда компания управляется данным типом административного органа.
• Администраторам, имеющим полномочия на представительство в случае совместного или объединенного управления.

Во всех этих случаях будет необходимо, чтобы лица, выдающие сертификат, имели свою позицию, действующую на момент выдачи, поскольку для регистрации соглашений, содержащихся в сертификате, позиция сертифицирующего лица должна быть зарегистрирована до или в то же время.

И в любом случае, с формальной точки зрения, следует помнить, что соглашения, не зафиксированные в утвержденных и подписанных протоколах или нотариальных актах, не могут быть заверены.

Решения единственного акционера, зафиксированные в протоколе за его подписью или подписью его представителя, могут быть реализованы и оформлены самим акционером или директорами компании.

Оно также может быть осуществлено любым из членов административного органа, имеющим действительное назначение и зарегистрированным в Торговом реестре, если они были прямо уполномочены на это в корпоративном акте или на собрании, на котором были приняты соответствующие решения.

По желанию заинтересованного лица подлинный экземпляр акта может быть передан ему в день подписания, но в этом случае ему придется обратиться в Торговый реестр для его регистрации, так как это необходимый шаг для того, чтобы согласованные изменения вступили в полную силу.

При желании, конечно, можно поручить эту задачу самой нотариальной конторе, которая затем направит договор в коммерческий регистр в электронном виде для регистрации.

После этого подлинная копия акта будет передана праводателям, что будет гораздо полезнее, так как документ сможет вступить в полную силу.