Преобразование корпоративных решений в публичные акты | Нотариальная контора Хесуса Бенавидеса
Меркантильный

Публичная регистрация корпоративных решений

Шаг 1

Что такое акт преобразования корпоративных решений в публичный акт?

Это нотариальный документ, посредством которого решения руководящих органов компании, будь то общее собрание акционеров или административный орган, излагаются в публичном акте, заверенном нотариусом, для целей их заверения и, в случае необходимости, для их регистрации в Торговом реестре.

Шаг 3

Сколько стоит подписать нотариальный акт о нотариальном заверении корпоративных решений?

См. ориентировочный бюджет

Это чисто информационная и ни к чему не обязывающая оценка. Эта оценка рассчитывается на основе двух критериев: 1) наших знаний о нотариальном тарифе (Королевский указ 1426/1989, 17 ноября 1989 года) и 2) наших знаний о нотариальном тарифе. (Королевский указ 1426/1989, от 17 ноября) и 2) наш ежедневный опыт подготовки данного вида нотариального документа. Однако любое изменение (в большую или меньшую сторону) будет должным образом обосновано при выставлении окончательного счета за оказанные нотариальные услуги.

Шаг 4

Более часто задаваемые вопросы

Что такое акт преобразования корпоративных решений в публичный акт?

Как уже объяснялось при анализе других институтов, связанных с правом компаний, как известно, коммерческие компании являются правовыми инструментами, которые наша правовая система разработала для продвижения и содействия экономической и коммерческой деятельности, создающей богатство и занятость для сообщества и общества, Все это происходит посредством договора, по которому два или более лиц обязуются объединить деньги, товары или промышленность, с намерением разделить прибыль между собой, создавая таким образом субъекты с собственной правосубъектностью и активами, отдельными от активов партнеров, с помощью которых они могут финансировать свою социальную деятельность и отвечать по долгам и социальным обязательствам, которые они заключают.

Исходя из этого, что вполне логично, компании капитала в ходе своей деятельности на рынке могут столкнуться с необходимостью внесения многочисленных изменений в свои юридические структуры или органы управления с целью их адаптации к меняющимся потребностям, например, изменения адреса, названия, корпоративной цели, увольнения и назначения, изменения в системе управления компанией, увеличение или уменьшение капитала, слияния, изменения в системе управления компанией и т.д.

Аналогичным образом, в некоторых случаях коммерческие компании должны принимать решения, имеющие отношение к их деятельности или будущей стратегии, такие как согласие на покупку компании-конкурента, решение о выпуске долговых инструментов, таких как облигации, с целью получения финансирования для осуществления инвестиционных проектов и т.д., для чего также необходимо зафиксировать их в публичном акте.

В отношении этих изменений или решений, учитывая важность многих из них, законодатель счел целесообразным, чтобы они передавались посредством публичного акта, который будет известен как акт преобразования корпоративных решений в публичный акт, целью которого будет документирование юридического акта или бизнеса, осуществляемого корпоративным органом, компетентным делать это.

Что касается их необходимости, см. в этой связи статью 95 Положения о коммерческом регистре, которая требует формы публичного акта для регистрации в коммерческом регистре ряда актов, указанных в непосредственно предшествующей статье вышеупомянутого Положения, включая, например, внесение изменений в устав.

Таким образом, акты заверения не могут рассматриваться просто как инструмент для нотариального заверения частного документа, а действуют как реальный фильтр законности решений и актов, принятых органами компаний капитала, так что это не может быть публичным документом, который просто ссылается на положения сертификата, выданного компетентным органом, Скорее, это будет подлинный юридический документ, подлежащий превентивному контролю законности со стороны нотариуса, беспристрастного и независимого государственного служащего, профессионала в области права, который будет следить за тем, чтобы нотариально заверенные действия и решения соответствовали закону.

Как обнародуются корпоративные решения?

В соответствии со статьей 107 Положения о реестре компаний, решения общего или специального собрания или собрания и решения коллегиальных административных органов могут быть преобразованы в публичный акт на основании протокола или книги протоколов, нотариального подтверждения или заверения решений. Аналогичным образом, это может быть сделано и на основании заверенной копии протокола, когда решения зафиксированы в нотариальном акте.

Поэтому при оформлении соответствующего акта заинтересованные компании должны предоставить один из вышеупомянутых документов, в котором зафиксированы все соглашения и обстоятельства их принятия, необходимые для суждения о законности соглашений.

Это необходимо, поскольку акт публичного исполнения корпоративной резолюции должен содержать все обстоятельства, необходимые для действительности резолюции, и в соответствующих случаях нотариус заносит в акт опубликованное уведомление о созыве или заверяет нотариальную запись об этом.

Кто имеет право преобразовывать корпоративные резолюции в публичные акты?

Во многих случаях для компаний является спорным или сомнительным вопрос о том, кто имеет право явиться к нотариусу для оформления соответствующего акта для преобразования корпоративных решений в публичный акт. Мы постараемся ответить на этот вопрос ниже, чтобы те, кто заинтересован в этом типе документа, имели четкое представление о том, кто и как должен действовать в зависимости от типа резолюции и органа, ее издающего:

1) В соответствии со статьей 108 Регламента Регистра компаний, касающейся лиц, уполномоченных на нотариальное заверение, нотариальное заверение решений компании, принятых общим или специальным собранием или коллегиальным административным органом, возлагается на лицо, уполномоченное на их заверение, которое, в силу статьи 109 вышеупомянутого регламента, является лицом, уполномоченным на заверение протоколов и решений коллегиальных органов коммерческих компаний:

  • В случае, если компания управляется советом директоров, секретарю и, если применимо, заместителю секретаря совета директоров, независимо от того, является ли он/она директором. Сертификаты всегда выдаются с одобрения председателя или, в соответствующих случаях, заместителя председателя данного органа.
  • Единственный директор или любой из нескольких директоров, когда компания управляется данным типом административного органа.
  • Администраторам, имеющим полномочия на представительство в случае совместного или объединенного управления.

Во всех этих случаях будет необходимо, чтобы лица, выдающие сертификат, имели свою позицию, действующую на момент выдачи, поскольку для регистрации соглашений, содержащихся в сертификате, позиция сертифицирующего лица должна быть зарегистрирована до или в то же время.

И в любом случае, с формальной точки зрения, следует помнить, что соглашения, не зафиксированные в утвержденных и подписанных протоколах или нотариальных актах, не могут быть заверены.

2) Решения единственного акционера, зафиксированные в протоколе за его подписью или подписью его представителя, могут быть реализованы и оформлены самим акционером или директорами компании.

3) Оно также может быть осуществлено любым из членов административного органа, имеющим действительное назначение и зарегистрированным в Торговом реестре, если они были прямо уполномочены на это в корпоративном акте или на собрании, на котором были приняты решения.

4) Преобразование в публичный документ любым другим лицом требует предоставления соответствующей доверенности, которая может быть общей для всех видов решений, в этом случае она должна быть зарегистрирована в Торговом реестре. Данная процедура не применяется для преобразования корпоративных решений в публичный акт, если основанием для такого преобразования является протокол или нотариальное свидетельство.


Следует также иметь в виду, что если Коммерческий регистр был закрыт по причине отсутствия депонирования счетов, лицо, преобразующее корпоративные решения в публичный документ, должно указать это обстоятельство в акте.

Наконец, читателям также следует знать, что полномочия по выдаче справок о протоколах или решениях собрания владельцев облигаций возложены на комиссара собрания владельцев облигаций (статья 110 Положения о реестре компаний). 

Таким образом, необходимо учитывать следующие конкретные вопросы:

  1. Лицо, выдающее сертификат, должно иметь действующий и зарегистрированный титул, что видно, в частности, из решений Главного управления по вопросам правовой определенности и общественной веры от 26 февраля 2013 года и 24 апреля 2014 года. Таким образом, если будет установлено, что он не действует на основании свидетельства, представленного позднее, регистрация предыдущего свидетельства может быть приостановлена.
  2. Сертификат также может быть выдан генеральным директором компании при условии, что это полномочие присвоено ему или ему переданы все полномочия, делегированные ему законом и уставом компании.
  3. В случае решений единственного акционера, если последний является юридическим лицом, полномочиями по удостоверению таких решений может также обладать доверенное лицо или добровольный представитель единственного акционера (резолюция Руководящего комитета от 1 июня 2005 года).
  4. Аналогичным образом, доктрина Главного управления по вопросам правовой определенности и публичной веры также признала действительным удостоверение договоров, выданных единственным акционером, когда последний не зарегистрирован в Торговом реестре (постановление от 22 апреля 2014 года). 
  5. В случае ликвидации компании и увольнения ее директора, последний не может обнародовать решения компании, даже если он специально уполномочен на это собранием акционеров, поскольку в случае ликвидации компании его увольнение действует ope legis (решение от 26 февраля 2013 года).

Каким должно быть содержание сертификации?

В сертификате, который может быть выдан, соглашения, на которые должен ссылаться акт, должны быть логически зарегистрированы, со всеми требованиями, которые по закону необходимы для искомого изменения или соглашения.

Аналогичным образом, для того чтобы Коммерческий регистратор мог судить о действительности и законности соглашения, доктрина Главного управления по вопросам правовой определенности и общественной веры установила в своих постановлениях обязательное включение списка участников, их подписи и принятия повестки дня (постановление от 17 апреля 1999 года), а также большинства, которым приняты соглашения (постановление от 6 июня 2013 года).

Кроме того, читателям интересно иметь в виду следующие конкретные ситуации:

  • Можно допустить заверение, расшифровка которого содержится в самом акте (постановление ДГРН от 7 апреля 2011 года).
  • В случае противоречия между решениями, указанными в сертификате, или между решениями, указанными в сертификате, и другими документами, находящимися на рассмотрении, это приведет к приостановке записи в Торговом реестре (решение от 21 декабря 2010 года).

Что произойдет, если сертификат выдан незарегистрированным лицом?

В соответствии со статьей 111 Регламента Регистра компаний, касающейся заверений, выданных незарегистрированным лицом, необходимо знать, что заверение решения о назначении владельца должности с удостоверяющими полномочиями, выданное назначенным лицом, будет иметь силу только в том случае, если оно сопровождается достоверным уведомлением о назначении предыдущего владельца с зарегистрированным офисом по адресу последнего согласно Регистру. 

Таким образом, можно будет нотариально заверять решения компании с помощью сертификата, выданного незарегистрированным лицом, при условии, что это лицо было назначено на должность с полномочиями по заверению (например, единоличный или совместный администратор компании), и об этом обстоятельстве было надлежащим образом уведомлено лицо, ранее занимавшее эту должность и зарегистрированное на тот момент. 

Это уведомление заполняется и считается сделанным любым из способов, указанных в статье 202 Регламента нотариата, т.е. путем направления судебной повестки заказным письмом с уведомлением о вручении или путем непосредственного вручения адресату самим нотариусом.

В этой связи следует отметить, что согласно доктрине Главного управления по вопросам правовой определенности и общественной веры, в случае, если первое уведомление по почте не увенчалось успехом, необходимо попытаться повторно уведомить нотариуса лично (постановления от 16 декабря 2013 года и 30 января 2012 года).

В этих случаях Регистратор не регистрирует заверенные соглашения до истечения пятнадцати дней с даты записи о подаче, в течение которых предыдущий держатель может возражать против регистрации записи, если он может доказать, что подал уголовную жалобу за ложное заверение или если он может иным образом подтвердить отсутствие подлинности указанного назначения. В этом крайнем случае, если подача жалобы аккредитована, это обстоятельство должно быть зафиксировано на полях последней записи, которая аннулируется после разрешения жалобы, при этом такая запись не препятствует регистрации сертифицированных соглашений.

Несмотря на все сказанное до сих пор о необходимости уведомления предыдущего владельца, в этом не будет необходимости, если согласие предыдущего владельца на содержание сертификации подтверждено посредством его легитимной подписи на упомянутой сертификации или в отдельном документе, а также если судебное заявление об отсутствии или смерти, недееспособности или смерти предыдущего владельца должным образом подтверждено.

Наконец, следует отметить, что все разъясненное в данном вопросе относится и к регистрации соглашения о назначении должности с удостоверяющими полномочиями, которое было обнародовано назначающим лицом на основании акта или протокола или нотариальной записи об этом.

Смотрите другие часто задаваемые вопросы

Каково будет содержание любого сертификата, который будет выдан?

В отношении содержания заверения необходимо обратиться к статье 112 Регламента торгового реестра, которая устанавливает, что решения коллегиальных органов коммерческих обществ могут быть заверены дословной расшифровкой или выпиской, за исключением решений, касающихся внесения изменений в учредительный договор или устав, в этом случае дословная расшифровка решения является обязательной. 

В удостоверении должны быть указаны дата и система утверждения соответствующего протокола или, если это применимо, что решения зафиксированы в нотариальном протоколе.

Кроме того, если решения должны быть внесены в Торговый реестр, в свидетельстве должны быть указаны все обстоятельства протокола, которые необходимы для квалификации действительности принятых решений.

В случае, если заинтересованные стороны выбирают вариант заверения выпиской, если решения должны быть зарегистрированы в Торговом реестре, в него должны быть внесены все обстоятельства, перечисленные в статье 97 вышеупомянутого регламента, с особенностями, указанными ниже.

Таким образом, сертификат должен содержать:

  • Дата и место на территории страны или за рубежом, где проходило собрание.
  • Дата и способ, которым было направлено уведомление о собрании, за исключением случаев проведения общего или специального собрания. Кроме того, в случае проведения общего или специального собрания общества с ограниченной ответственностью, это должно быть указано в Официальной газете Коммерческого реестра и в газете или газетах, в которых было опубликовано уведомление о собрании.
  • Полный текст уведомления о собрании или, в случае Общего собрания или Всеобщей ассамблеи, вопросы, принятые в качестве повестки дня собрания.
  • В случае общего собрания или ассамблеи, количество присутствующих членов с правом голоса, с указанием того, сколько из них голосуют лично и сколько по доверенности, а также процент уставного капитала, который они представляют. 
  • ~Если Собрание или Ассамблея являются универсальными, имена присутствующих записываются после даты и места и повестки дня, после чего ставится подпись каждого из них.
  • ~В случае коллегиального административного органа указываются имена присутствующих членов, с указанием тех, кто присутствует лично, и тех, кто присутствует в лице другого члена.
  • Краткое изложение обсуждаемых вопросов и вмешательств, для которых был запрошен протокол.
  • Содержание принятых соглашений.
  • В случае общего собрания или ассамблеи - результаты голосования с указанием большинства голосов, которым была принята каждая из резолюций (в случае коллегиальных административных органов указываются имена присутствующих членов с указанием тех, кто присутствовал лично, и тех, кто присутствовал в лице другого члена).
  • Утверждение протокола в порядке, предусмотренном законом или, если это не предусмотрено уставом, при отсутствии прямого положения, утверждается самим органом по окончании собрания.

Принимая во внимание, кроме того, в качестве специфических особенностей, следующие вопросы, которые должны быть прямо указаны в сертификате:

  1. Общий капитал, представленный акциями присутствующих акционеров, или, при необходимости, количество голосов, соответствующих их долям, при этом количество акционеров необходимо указывать только в том случае, если это имеет решающее значение для правомочного образования Общего собрания или Ассамблеи или для принятия решения.
  2. Если общее собрание является универсальным, необходимо только указать, что протокол содержит имена и подписи тех присутствующих, которые являются акционерами или их представителями.
  3. Нет необходимости включать в свидетельство краткое изложение обсуждавшихся вопросов или указывать, были ли какие-либо выступления или возражения.
  4. В случае с органами управления нет необходимости указывать, сколько человек присутствовало лично или по доверенности.
  5. В сертификате должно быть указано, что список участников был составлен, если это применимо, а также средства, использованные для этой цели.

Наконец, в любом случае, в сертификате должна быть указана дата его выдачи.

Каково будет содержание регистрации, осуществляемой на основании принятого корпоративного решения?

После оформления соответствующего акта, в большинстве случаев, учитывая его содержание, необходимо зарегистрировать его в Коммерческом регистре, где при регистрации корпоративного решения, помимо общих обстоятельств записей, будет указано конкретное содержание решений, дата и место их принятия, а также дата и способ утверждения протокола, если он не был заверен нотариально (статья 113 Регламента Коммерческого регистра).

Как я могу предоставить акт преобразования корпоративных решений в публичный акт?

Для того чтобы оформить акт конвертации корпоративных решений в публичный акт, необходимо просто обратиться в нотариальную контору (позвонив по телефону нотариальной конторы или по электронной почте mercantil@jesusbenavides.es) и договориться о встрече в день и время, наиболее удобные для сторон акта.

В оговоренный день и время стороны просто приходят в нотариальную контору с необходимой документацией (см. раздел "Необходимая документация") для подписания соответствующего акта, который будет составлен на основе минимально необходимого по закону содержания и с учетом ожиданий и потребностей клиентов.

В любом случае, если заинтересованным лицам требуется помощь в отношении типовых свидетельств, из которых берутся решения единственного акционера, необходимые для оформления рассматриваемого акта, они могут обратиться в нотариальную контору за помощью и консультацией по этому вопросу.

Когда я получу документ об исполнении корпоративных решений?

По желанию заинтересованного лица ему может быть выдана заверенная копия акта о преобразовании корпоративных решений в публичный акт в день подписания, но в этом случае он должен обратиться в Коммерческий регистр для его регистрации, поскольку это необходимый шаг в большинстве корпоративных решений, которые преобразуются в публичный акт, как указано выше.

Могу ли я поручить нотариальной конторе регистрацию договора в коммерческом регистре?

При желании, конечно, можно поручить эту задачу самой нотариальной конторе, которая затем направит договор в коммерческий регистр в электронном виде для регистрации.

После этого подлинная копия акта будет передана праводателям, что будет гораздо полезнее, так как документ сможет вступить в полную силу.

Похожие статьи

Шаг 5

Где я могу найти соответствующие нормативные акты?

Шаг 6

Записаться на прием