Инкорпорация компании

После вступления в силу Закона 11/2023 (ЗДЕСЬ вы можете ознакомиться с ним), наконец-то стала реальностью возможность регистрации компании посредством 100% телематического процесса, то есть без необходимости физического посещения нотариуса для оформления акта регистрации нашей новой компании.

Сейчас мы рассмотрим, как получить доступ к этой опции и что для этого нужно сделать.

Как начать процесс регистрации компании на портале "Гражданин нотариус"?

Для того чтобы начать процесс, который позволит нам создать новую столичную компанию посредством полностью онлайн-процедуры, прежде всего, необходимо помнить, что для этого партнер-учредитель (или партнеры, если их несколько) должен быть зарегистрирован на Нотариальном портале гражданина (HERE), который является веб-сайтом, созданным Нотариальной палатой Испании для реализации всех этих телематических нововведений Закона 11/2023.

Для регистрации, если вы хотите, ЗДЕСЬ вы можете найти пояснительную статью в нашем блоге, где мы подробно описываем все шаги, которые вам необходимо выполнить. Необходимо также отметить, что для того, чтобы осуществить этот процесс на 100% в режиме онлайн, нам понадобится квалифицированный цифровой сертификат, позволяющий идентифицировать себя и подписывать документы цифровой подписью, а также компьютер с обновленным компьютером, с веб-камерой и с программным обеспечением AutoFirma(ЗДЕСЬ вы можете его скачать). В любом случае, более подробно об этих технических аспектах вы можете прочитать в статье по ссылке.

Какие юридические аспекты мне необходимо учесть заранее?

Несомненно, среди нововведений, которые предлагает нам Закон 11/2023, особо выделяется возможность регистрации компаний посредством 100% телематического процесса, поскольку это инициатива, которая может внести большой вклад в динамизацию бизнеса и предпринимательской ткани.

Однако прежде чем мы погрузимся в этот новый процесс регистрации компании онлайн, с юридической точки зрения необходимо сделать некоторые предварительные пояснения, поскольку следует иметь в виду, что:

• На данный момент с помощью этой полностью онлайн-процедуры можно будет создавать только компании с ограниченной ответственностью (SL), так что создать SA онлайн будет невозможно.
• Аналогичным образом, второе основное требование заключается в том, что взносы членов должны быть наличными (т.е. деньгами), , как и в случае с неденежными взносами, закон не позволяет использовать телематическую процедуру. 

При этом, что касается формы подтверждения взноса наличными, член Комитета должен отметить, что закон предусматривает, что взносы наличными должны быть сделаны с помощью электронного платежного средства, широко доступного в Европейском союзе, которое должно позволять идентифицировать лицо, совершившее платеж, и которое также должно быть предоставлено поставщиком услуг электронных платежей или финансовым учреждением, учрежденным в государстве-члене.

Итак, как мы видим, будущий предприниматель, желающий создать новую компанию с помощью этой новой 100% телематической процедуры, должен помнить, что он может использовать ее только в том случае, если он хочет создать SL (SA невозможна), и что, кроме того, вклады, вносимые партнерами в уставный капитал новой компании, должны быть в форме денежных взносов (т.е. денег, а не товаров, таких как машины, компьютерное оборудование, транспортные средства и т.д.).

Какие этапы включает в себя процесс регистрации SL в Интернете?

Если вы решите включить SL через эту новую 100% онлайн-модальность, основные этапы процесса, в очень обобщенном виде, будут следующими:

1. Прежде всего, через портал Notarial Citizen вы должны отправить заявление своему доверенному нотариусу. В нем, как мы объясним ниже, вы должны заполнить форму со всей информацией, необходимой для создания новой компании (например, ее название, личность партнеров, внесенный уставной капитал, адрес и т. д.).
2. Во-вторых, как только выбранный нотариус получит ваше заявление, он/она приступит к составлению учредительного документа нового SL на основе предоставленной вами информации, которую вы сможете своевременно просмотреть, чтобы убедиться, что все правильно. На этом этапе, при необходимости, вы можете даже провести видеоконференцию с нотариусом, чтобы он/она мог/могла проконсультировать вас по всем необходимым аспектам и разрешить любые сомнения, которые вы хотели бы разрешить заранее.
3. Наконец, по взаимной договоренности с нотариусом вы должны назначить удобные для вас дату и время для подписания учредительного документа компании по видеосвязи, чтобы в этот день подключиться к нотариальному порталу, провести видеоконференцию с нотариусом, где вы прочитаете учредительный документ и, наконец, подпишете его цифровым сертификатом. 

Как заполнить форму заявления на регистрацию новой частной компании с ограниченной ответственностью на портале "Гражданин нотариус"?

Для того чтобы начать процесс подачи заявки на регистрацию нового SL, регистрирующий акционер должен войти в NCP под своим именем пользователя и, оказавшись внутри NCP, перейти в раздел"Mercantile" (левая сторона экрана).

Оказавшись в этом разделе, выберите опцию"Инкорпорация компаний", которая приведет вас к следующему экрану, где вы должны нажать на зеленую кнопку"Начать подачу заявки".

Оказавшись в новом приложении, мы должны заполнить всю основную информацию о будущей компании, которую, в общем, можно сгруппировать по следующим ключевым пунктам:

1. Шаги, которые мы хотим передать нотариусу.
2. Название новой компании и имена партнеров.
3. Вносимый акционерный капитал и его распределение между акционерами.
4. Другая необходимая информация об уставе.
5. Расширенная информация и выбор нотариуса.
6. Резюме и подтверждение.

Каждый из этих этапов будет описан ниже, чтобы будущий предприниматель знал, как действовать дальше.

Делегированные процедуры у нотариуса

На этом первом экране, как вы увидите, форма позволяет нам делегировать нашему доверенному нотариусу множество юридических формальностей, необходимых для создания новой компании. Эти формальности заключаются в следующем:

• Заявление на получение сертификата на название компании (для резервирования названия вашей будущей компании).
• Заявка на предварительный и окончательный NIF вашей компании.
• Составление устава новой компании.
• Урегулирование налогов, возникающих при регистрации компании.
• Управление регистрацией новой компании в Торговом реестре.

Несомненно, на мой взгляд, делегирование всех этих процедур нашему доверенному нотариусу является наилучшим вариантом, поскольку он/она является профессионалом, специализирующимся на этих процедурах, и сможет выполнить их гораздо проще, быстрее и проворнее, тем самым сэкономив наше время и деньги, которые мы можем потратить на более прибыльные задачи для нового бизнес-предприятия.

Чтобы заполнить этот экран, с помощью синей галочки выберите все процедуры, которые вы хотите делегировать, и, наконец, нажмите на кнопку"Далее" (внизу справа), чтобы продолжить процедуру.

Название компании и информация о партнере

На этом втором этапе процедуры мы начнем предоставлять всю информацию, необходимую для создания нашей будущей компании. В частности, мы должны будем сообщить о:

1. Название компании: это название, которое мы хотим, чтобы было у нашей будущей компании. 

Здесь форма позволяет нам указать до 5 возможных названий компании (например, "Talleres mecánicos XXXXL"), которые мы должны указать в порядке от наибольшего к наименьшему предпочтению. Необходимость указать 5 возможных названий связана с тем, что выбранный нотариус проверит наличие этих названий в Центральном реестре компаний, чтобы зарезервировать первое из них, которое окажется доступным.

2. Зарегистрированный офис: Это физическое место, где будет осуществляться бизнес компании или где будет находиться ее эффективный центр управления (например, местонахождение офисов или помещений, где будет осуществляться экономическая деятельность компании).

В этом разделе мы должны указать такие данные, как улица, номер, город, провинция и почтовый индекс.

3. Корпоративная цель: это деятельность, которой будет заниматься компания.

Здесь, для заполнения информации, форма имеет несколько выпадающих полей, в которых мы должны выбрать сектор или конкретную деятельность, которой будет заниматься наша будущая компания, а также у нас есть возможность предоставить более подробную информацию с помощью поля, где мы можем добавить свободный текст с информацией, представляющей интерес для нотариуса.

Мы также должны сообщить CNAE о новой компании (ЗДЕСЬ вы можете найти все существующие компании). В этой связи необходимо знать, что CNAE, или Национальная классификация видов экономической деятельности, - это система нумерации, целью которой является группировка и классификация всех производственных единиц (компаний, индивидуальных предпринимателей) в соответствии с видами экономической деятельности, которые они осуществляют.

4. Личность партнеров: Здесь мы должны сообщить личность партнеров, входящих в состав новой компании.

Здесь по умолчанию будут указаны данные лица, подающего заявку, так что, если, например, речь идет об индивидуальном предпринимателе, созданном исключительно лицом, подающим заявку, нам больше ничего не нужно будет делать. С другой стороны, если у компании будет больше партнеров, необходимо выбрать опцию"Добавить партнера" и сообщить личность или личности этих других партнеров (сообщить их имя и фамилию, DNI, пол, дату рождения, семейное положение, телефон, электронную почту и адрес).

После того как вся информация будет заполнена, нажмите на кнопку"Далее" (справа внизу), чтобы продолжить процедуру.

Название компании и информация о партнере

На этом третьем этапе процедуры партнеры должны представить отчет о ключевых экономических аспектах будущей компании. В частности, необходимо будет сообщить о:

• Уставной капитал и количество вкладов: То есть деньги, которые партнеры вносят в новую компанию, и способ, которым они делят этот капитал(например, классическая SL может быть создана с 4 000 евро, разделенных на 4 000 акций номинальной стоимостью 1 евро). 
• Распределение капитала между партнерами: В случае, если новая компания создается двумя или более партнерами, необходимо указать, какую сумму вносит каждый партнер и, соответственно, какой процент уставного капитала будет ему соответствовать(так, согласно нашему примеру, если каждый партнер вносит 2 000 евро, то каждый партнер будет иметь право на 2 000 акций).
• Подтверждение взносов компании: здесь акционеры должны предоставить информацию о том, вносят ли они денежные взносы:
• ~С помощью банковской справки (это касается тех случаев, когда решено создать новый банковский счет в банке на имя регистрируемой компании для внесения уставного капитала, внесенного акционерами (в этом случае банк, в котором открыт счет, предоставит нам справку, подтверждающую реальность взноса). В этом случае форма уже дает нам возможность приложить PDF-файл этой банковской справки, если акционеры уже выполнили эту процедуру и имеют ее в своем распоряжении.
• ~Или нести солидарную ответственность перед компанией, т.е. если вклад денежного капитала не аккредитован данным банковским сертификатом, партнеры могут заявить, что они внесли соответствующие деньги, но так как они не могут аккредитовать их, они будут нести солидарную ответственность перед компанией за реальность этого вклада.

После того как вся информация будет заполнена, нажмите на кнопку"Далее" (справа внизу), чтобы продолжить процедуру.

В любом случае, следует отметить, что форма NCP дает возможность указать, что взносы компании осуществляются посредством неденежных вкладов, и в этом случае, как указано выше, SL не может быть создан с помощью 100% онлайн-процедуры, а должен лично прийти в нотариальную контору для подписания соответствующего акта.

Другая информация, касающаяся устава

На четвертом этапе процедуры партнеры должны сообщить о других важных аспектах будущей компании, таких как:

• Наличие особых прав голоса или особых договоренностей (если таковые имеются, отметьте соответствующую опцию, и будет создано поле для свободного текста, чтобы мы могли сообщить о них).

• Система администрирования: В выпадающем меню необходимо указать, как будет управляться будущая компания (т.е. будет ли у нее единственный администратор, несколько совместных или несколько администраторов и т.д.), будет ли должность администратора оплачиваться или нет, а также личность администраторов (где необходимо выбрать лицо или лиц, которые будут занимать эти должности).

• Корпоративный сайт: информирование о нем, если у компании будет свой сайт и он уже создан.
• Дата начала деятельности и дата окончания финансового года: т.е. с какого момента компания начнет свою деятельность (обычно со дня регистрации), и дата, когда ее финансовый год будет считаться оконченным (как правило, в большинстве случаев эта дата совпадает с окончанием календарного года, т.е. 31 декабря).

После того как вся информация будет заполнена, нажмите на кнопку"Далее" (справа внизу), чтобы продолжить процедуру.

Расширенная информация и выбор нотариуса

На последнем этапе процедуры у партнеров есть возможность:

• Добавление дополнительной информации, интересующей нотариуса, в виде комментариев в свободной форме.
• Возможность обратиться к нотариусу за консультацией в режиме видеоконференции, чтобы разрешить все сомнения, которые могут возникнуть у предпринимателя (в этом случае нотариус, получив запрос, назначит видеоконференцию на удобный для вас обоих день и время, чтобы вы могли по видеосвязи обсудить с ним напрямую все сомнения и аспекты, которые необходимо прояснить).
• Выразить желание оформить предоставление учредительного договора в электронном виде (т.е. сделать весь процесс на 100% онлайн без необходимости физического посещения нотариальной конторы для подписания документа на бумаге).

Точно так же мы должны выбрать доверенного нотариуса, с которым мы хотим зарегистрировать наш новый SL.

После того как вся информация будет заполнена, нажмите на кнопку"Далее" (справа внизу), чтобы продолжить процедуру.

Резюме и подтверждение

Наконец, появится итоговый экран со всей информацией, которую мы указали в заявке, и ее можно просмотреть, чтобы убедиться, что она верна, и, если это так, остается только выбрать опцию"Отправить" (зеленая кнопка в правом нижнем углу), чтобы завершить процесс.

Если все сделано правильно, на экране появится сообщение об успешном завершении заявки. Мы также получим подтверждение по электронной почте и SMS.

После того как я подал заявку на создание новой компании SL, как будет завершен процесс регистрации?

После заполнения заявки ваше заявление будет получено в выбранной нотариальной конторе, и на основании предоставленной информации будет составлен проект учредительного договора SL.

Если какой-либо дополнительной информации не хватает, нотариальная контора свяжется с вами (через сам NCP в разделах "мои запросы" и "мои сообщения") или, при необходимости, по телефону или электронной почте.

После того как проект документа будет готов, при желании вы можете просмотреть его, чтобы убедиться, что все правильно, а при необходимости, как уже говорилось выше, провести видеоконференцию с нотариусом, чтобы разрешить все возникшие у вас сомнения.

Наконец, когда проект будет полностью готов, а все сомнения устранены, по согласованию с нотариальной конторой будет назначена дата и время для проведения церемонии видеоподписания, то есть онлайн-подписания вашего учредительного акта.

В этот день вам нужно будет зайти в PNC и подключиться к видеозвонку, запрограммированному нотариальной конторой, чтобы, во-первых, прочитать полную версию вашего документа у нотариуса и, во-вторых, подписать его своим квалифицированным цифровым сертификатом, тем самым должным образом удостоверив и уполномочив этот публичный документ, после того как нотариус также поставит на нем цифровую подпись.

Затем, делегировав все дополнительные формальности, выбранный нотариус займется оставшимися задачами (такими как получение окончательного NIF, расчет начисленных налогов, а также регистрация новой компании в Торговом реестре).

Наконец, после завершения процедуры нотариус выдаст вам заверенную копию учредительного договора вашей новой компании SL в выбранной вами форме (теперь она может быть в бумажном формате, "как обычно", или в электронном).

Каковы преимущества регистрации SL в режиме онлайн через нотариальный портал для граждан?

Как мы только что убедились, возможность создания SL на 100% в режиме онлайн является очень полезной альтернативой для бизнесменов и предпринимателей, поскольку любой человек, не выходя из дома, с помощью компьютера, следуя простой процедуре, может создать свою новую компанию, что очень легко сделать:

• Это удобно и экономит время, поскольку позволит вам посвятить свое время как начинающего предпринимателя самым важным задачам вашего нового бизнеса (таким как совершенствование продукта, привлечение новых клиентов, разработка маркетинговых стратегий и т. д.).
• Потому что вы можете легко, быстро и просто оформить свою новую компанию у выбранного вами нотариуса, например, если ваш надежный нотариус находится в Барселоне, а вы - предприниматель в Мадриде, вы можете подписать договор онлайн у этого нотариуса в Барселоне без необходимости ехать (с последующей экономией времени и денег, которую это может повлечь за собой).
• Ведь благодаря этому каналу, при необходимости, вы можете провести видеоконсультацию с доверенным нотариусом, чтобы разрешить все сомнения и опасения, которые у вас могут возникнуть по этому поводу, что позволит вам начать свое новое предпринимательское приключение с гораздо большей полезной информацией.
• Благодаря этому процессу вы сможете получить у себя дома проект учредительного договора SL, чтобы просмотреть его подробно, спокойно и без спешки, как, когда и с кем вы хотите.

Одним словом, как мы видим, этот онлайн-процесс сэкономит вам массу времени и даст гораздо больше удобств и комфорта, ведь благодаря ему вы сможете создать SL на 100% онлайн, не тратя время и деньги на непродуктивные поездки, что позволит вам быть гораздо эффективнее и прибыльнее.

У меня есть юридические вопросы о создании новой компании с ограниченной ответственностью. Где я могу найти соответствующую информацию, которая поможет мне их разрешить?

Если у вас есть какие-либо сомнения по поводу регистрации вашей новой компании, помимо советов, которые, конечно же, даст вам ваш нотариус, ЗДЕСЬ вы можете найти соответствующий раздел нашего сайта, где вы найдете много интересной информации о регистрации компании, требованиях, аспектах, которые необходимо учитывать, и т.д., что, несомненно, будет очень полезно для вас, чтобы знать досконально все, что необходимо знать при создании новой компании.

Могу ли я подписать видеозапись регистрации моей компании SL онлайн?

Действительно, как мы уже объясняли в предыдущих разделах, регистрация SL с денежными взносами, начиная с 9 ноября 2023 года, полностью возможна, так что да, прямо сейчас, из вашего дома, без поездок, вы можете создать SL перед нотариусом, со 100% онлайн-процессом, благодаря сложной и безопасной процедуре видеоподписи.

Если в конце концов у меня возникнут проблемы, могу ли я лично подписать документы о регистрации SL?

Конечно, никакой проблемы нет. Если вы уже подали заявку, отправили форму со всеми данными, но в итоге по каким-то причинам (например, технические проблемы с компьютером, цифровым сертификатом и т. д.) не можете подписать учредительный договор по видеосвязи и хотите подписать его "традиционным" способом, то есть лично в нотариальной конторе у вашего доверенного нотариуса, - нет никаких проблем. 

Вам просто нужно сообщить об этом своему нотариусу, найти удобные для вас дату и время и лично подписать "традиционный" акт о регистрации SL.

Если я создам свой SL, смогу ли я в будущем подписывать на видео другие компании?

На самом деле, на мой взгляд, самое интересное в этой онлайн-регистрации вашей SL заключается в том, что, как только вы освоите этот процесс, в будущем многие юридические и корпоративные формальности вашей компании также можно будет выполнять на 100% онлайн.

Это связано с тем, что с 9 ноября 2023 года Закон 11/2023 разрешает видеоподписание многих повседневных действий любой компании, таких как, например:

• Коммерческие полисы.
• Назначения.
• Коммерческие доверенности всех видов, предусмотренных коммерческим законодательством.
• Совершение любого другого корпоративного действия (при условии, что в случае взносов акционеров в уставный капитал они осуществляются в денежной форме), например, смена юридического адреса, изменение названия компании, увеличение капитала и т.д.
• Доверенности (известные как доверенности на ведение судебных дел, которые понадобятся нам, когда мы столкнемся с судебным процессом и нам нужно будет нанять адвоката и поверенного)
• Доверенности на действия в государственных органах.
• Специальные доверенности на совершение определенных действий. 
• Отмена доверенностей.
• Платежные письма и аннулирование залога (например, аннулирование ипотеки).
• Протокол общего собрания и протокол обращения в строгом смысле (или манифестации).

Короче говоря, как мы видим, важно то, что если вы привыкнете общаться со своим доверенным нотариусом на 100% онлайн, то после создания компании большинство корпоративных актов и юридических процедур вашей компании можно будет выполнять на 100% онлайн с вашим нотариусом, что даст вам большую оперативность в процедурах, а также сэкономит ваше время и деньги при выполнении всех этих юридических процедур вашей новой компании.

После создания SL, если я являюсь его администратором, как я могу зарегистрироваться в качестве такового на Нотариальном портале гражданина?

После создания компании, если вам, как администратору, необходимо выполнить формальности от имени компании на портале Notarial Citizen, вы должны выполнить следующие действия:

• Прежде всего, конечно, физическое лицо, представляющее компанию (например, ее единственный директор или доверенное лицо), должно зарегистрироваться в качестве физического лица через NCP, как мы уже объясняли в нашем блоге(ЗДЕСЬ вы можете прочитать отдельную статью). 
• Как только это будет сделано, следующим шагом станет привязка вашего личного пользователя (уже зарегистрированного) к компании или фирме. Эту процедуру необходимо выполнить лично в нотариальной конторе, имея при себе все официальные документы юридического лица (учредительный договор, назначение должностных лиц и т. д.), чтобы подтвердить ваше представительство и полномочия действовать от имени юридического лица, связав ваш документ, удостоверяющий личность, с NIF компании или юридического лица. Эта процедура требует двойной аккредитации и должна выполняться только после того, как она обеспечит большую юридическую уверенность.
• В-третьих, когда представитель компании заходит на нотариальный портал, он должен указать адрес компании, подтвердить альтернативный номер мобильного телефона и адрес электронной почты или использовать тот же адрес электронной почты, который он использует как частное лицо.

Аналогичным образом, чтобы представитель SL мог подписывать видео через портал "Гражданин Нотариус" от имени своей компании, он должен получить цифровой сертификат представительства, то есть цифровой сертификат самой компании. После получения этого сертификата он должен быть заверен на Портале нотариуса "Гражданин".

Могу ли я подписать видеозапись регистрации моей компании SL, не отправляя форму через нотариальный портал для граждан?

Конечно, с этим нет никаких проблем. 

Если вы четко представляете себе процесс, всю собранную информацию и знакомы с работой видеоподписи на Портале нотариуса, вы можете связаться с нотариальной конторой любым способом (например, по электронной почте), отправить им всю документацию и информацию, необходимую для подготовки проекта акта, и тогда, когда все будет готово, нотариальная контора просто создаст запись на видеоподпись, к которой вы должны подключиться для подписания акта о регистрации нового SL, без необходимости тратить время на заполнение всех полей формы, предоставленной NCP.

Сколько времени потребуется для регистрации моей новой компании в Торговом реестре?

Чтобы облегчить процедуру для предпринимателей, новое законодательство предусмотрело стандартизированный типовой устав и стандартизированный устав компании, что значительно ускоряет процедуру, поскольку в этом случае закон предусматривает, что новая компания будет зарегистрирована в Реестре компаний в течение шести рабочих часов со дня, следующего за датой подачи заявки.

‍ Вовсех остальных случаях квалификация и регистрация осуществляются в течение не более пяти рабочих дней со дня, следующего за датой внесения записи или, в зависимости от обстоятельств, датой возврата изъятого документа.

Существуют ли исключения, при которых нотариус может потребовать физического присутствия партнеров для создания нового SL?

Действительно, новые правила, несмотря на все сказанное нами о возможности создания SL на 100% онлайн, в качестве гарантии предусматривают и некоторые исключения, так что, например, если нотариус, во избежание фальсификации личности или для проверки дееспособности доверителей, сочтет это целесообразным, он может потребовать физической явки заинтересованной стороны только один раз, чтобы устранить эти сомнения и таким образом гарантировать законность и правовую определенность операции.

Как я могу разрешить все сомнения, которые у меня могут возникнуть в связи с процессом видеоподписания SL?

Конечно, если у вас есть какие-либо сомнения по поводу этого процесса, команда нотариуса Jesús Benavides готова ответить на них. Вы можете связаться с нами через наш веб-сайт (ЗДЕСЬ), и наши специалисты с удовольствием помогут вам в этом процессе, если у вас действительно есть возможность и намерение зарегистрировать ваш новый SL в нашей нотариальной конторе.