Вы хотите лучше и подробнее понять, как создать компанию с 1 евро?

Конец 2022 года принес нам важные новые изменения в коммерческом законодательстве, особенно во всех вопросах, касающихся регистрации компаний с ограниченной ответственностью и, более конкретно, минимального уставного капитала, необходимого для их регистрации, а также процедуры их регистрации.

В связи с этими важными новыми событиями, статья, в которой, используя мою традиционную систему вопросов и ответов, в простом и понятном стиле, мы проанализируем все эти реформы, чтобы каждый, кто заинтересован в создании компании с ограниченной ответственностью, мог узнать о них из первых рук и извлечь из них пользу, несомненно, будет полезна широкой общественности.

Какой нормативный акт вводит эти реформы?

Какие аспекты регулирует закон "создавай и развивай"?

Закон о "создании и росте", т.е. Закон о создании и росте компаний, - это закон, который, как следует из его преамбулы, направлен на содействие созданию и росту компаний, чтобы внести вклад в экономический рост страны и ее долгосрочную устойчивость. Таким образом, для достижения этой похвальной цели закон вводит ряд реформ во множестве нормативных актов и сфер социально-экономического движения, среди которых можно выделить следующие:

• Закон о столичных компаниях и Закон о поддержке предпринимателей и их интернационализации (влияющие на регистрацию ЮЛ и процедуру, которую необходимо соблюдать для этого, что будет подробно проанализировано в данной статье).
• Закон о гарантии единства рынка ( для облегчения свободы учреждения компаний и свободного перемещения их продукции и услуг, а также для сокращения бюрократической волокиты для компаний).
• Закон, устанавливающий меры по борьбе с просрочкой платежей в коммерческих сделках (с целью попытаться сократить просрочку платежей в экономических отношениях).
• Закон о мерах по развитию информационного общества (для продвижения электронного выставления счетов среди компаний и самозанятых).
• Он также направлен на проведение реформ в регулировании новых явлений, которые недавно появились в социально-экономической реальности в разгар развития новых технологий, таких как так называемые платформы совместного финансирования (также известные как "краудфандинг") или так называемые механизмы "венчурного капитала".

Как мы видим, так называемый закон "создавай и развивайся" направлен на регулирование самых разных аспектов, из которых в данной статье мы сосредоточимся на тех, которые касаются реформ, затрагивающих минимальный уставной капитал ЮЛ, а также реформы процедуры их регистрации.

В чем заключается основное новшество, введенное Законом 18/2022 при регистрации SL?

Действительно, одной из наиболее масштабных реформ закона "Создавай и развивайся" является возможность создания компании с ограниченной ответственностью с уставным капиталом всего в 1 евро. Таким образом, вышеупомянутое постановление вводит реформу статьи 4 действующего Закона о компаниях с капиталом (Королевский законодательный декрет 1/2010 от 2 июля), в соответствии с которой "капитал компании с ограниченной ответственностью не может быть меньше одного евро". Как видно, благодаря этому новому постановлению минимальный уставный капитал SL снижен с традиционных 3 000 евро до 1 евро.

<ejemplo>“Así pues, por ejemplo, si hasta la fecha, cuando una persona quería constituir una SL con aportaciones dinerarias debía abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y depositar en ella, mínimo 3.000 €, ahora, con depositar sólo 1€, será suficiente para poder formalizar la constitución”.<ejemplo>

Однако реформа не полностью отказывается от этой контрольной цифры в 3 000 евро, действовавшей до настоящего времени, поскольку она устанавливает, что при учреждении SL с уставным капиталом менее 3 000 евро, пока уставный капитал компании не достигнет 3 000 евро:

• Во-первых, не менее 20% годовой прибыли должно перечисляться в резервный фонд компании до тех пор, пока этот фонд вместе с уставным капиталом не достигнет цифры в 3 000 евро (понятно, что законодатель намерен гарантировать, что созданные таким образом общества с ограниченной ответственностью не будут вечно "недокапитализированы").
• Во-вторых, подразумевается, что в качестве защитной оговорки для кредиторов компании, в случае добровольной или принудительной ликвидации компании, если активов компании будет недостаточно для выполнения платежных обязательств, акционеры будут нести солидарную ответственность за разницу между подписным капиталом и цифрой в 3 000 евро.

Очевидно, что этой мерой законодатель облегчает создание SL, тем самым дополнительно устраняя фигуры, которыми в прошлом пытались ускорить создание компаний с ограниченной ответственностью (с небольшим успехом), такие как режим последовательного создания SL или так называемая Новая компания с ограниченной ответственностью.

Какие новые особенности вводит Закон 18/2022 в отношении регистрации компаний с ограниченной ответственностью?

Помимо вышеупомянутой реформы Закона об акционерных обществах, позволяющей учреждать ЮЛ с уставным капиталом в 1 евро, закон "Создавай и развивайся" также вводит другие важные реформы, которые необходимо учитывать в процессе учреждения ЮЛ через так называемую "систему CIRCE", т.е. процедуру, зависящую от Министерства промышленности, торговли и туризма, которая позволяет начать процесс учреждения компании "онлайн" (без необходимости посещать так называемые "PAE", или пункты обслуживания предпринимателей).

В отношении этих других реформ необходимо сделать следующие первые выводы:

• Во-первых, вводится реформа, согласно которой, когда любое лицо намеревается учредить SL обычным способом (т.е. оставляя в стороне "систему CIRCE"), нотариус, заверяющий документ, должен четко информировать учредителей о "преимуществах" использования "системы CIRCE" (в частности, о ее стоимости и сроках, предоставлении информационных и консультационных услуг или автоматическом выполнении налоговых обязательств и обязательств по социальному обеспечению, связанных с началом деятельности, среди прочего), подразумевается, что это должно стимулировать ее использование.
• Кроме того, Закон 18/2022 предусматривает, что все нотариусы должны быть доступны в так называемой "Электронной повестке дня нотариуса", чтобы любой нотариус в Испании мог содействовать регистрации компании через "систему CIRCE", чтобы ни один нотариус не мог отклонить процедуру регистрации SL, инициированную через систему CIRCE.

При этом Закон 18/2022 вносит изменения в некоторые аспекты Закона 14/2013 от 27 сентября о поддержке предпринимателей и их интернационализации, реформируя с этой целью процедуру создания SL через систему CIRCE, чтобы сделать ее более упорядоченной. Таким образом, в силу этой реформы, при создании ЮЛ через систему CIRCE, определяются два типа процедуры, в зависимости от того , используется ли стандартный устав или нет.

‍

ПЕРВАЯ ПРОЦЕДУРА: 

Шаг 1:

Перейдите в выбранный PAE и заполните Единый электронный документ (DUE), после чего начнется телематическая обработка. Из этой точки PAE соответствующая часть DUE будет отправлена в электронном виде каждому вмешивающемуся органу для выполнения процедуры, за которую он отвечает.

<ejemplo>IMPORTANTE: Los documentos redactados en lengua extranjera se acompañarán de una traducción al castellano o a otra lengua oficial en la provincia del domicilio social por traductor jurado, y debidamente apostillados o legalizados.<ejemplo>

Шаг 2:

Резервирование названия запрашивается из Центрального регистра компаний, включая до пяти альтернативных названий компании, из которых Центральный регистр компаний выдает соответствующее свидетельство об отрицательном названии в порядке, предложенном заявителем, в течение 6 рабочих часов с момента запроса. Дата исполнения регистрационного акта также будет организована немедленно посредством связи в режиме реального времени с электронной повесткой дня нотариуса, получая данные о нотариальной конторе, а также дату и время исполнения. 

<ejemplo>IMPORTANTE: En estos casos, la fecha y hora del otorgamiento en ningún caso será superior a doce horas hábiles desde que se inicia la tramitación telemática.<ejemplo>

Шаг 3:

После определения нотариуса, даты и времени регистрации, нотариус вместе с акционерами-учредителями заверяет акт регистрации в электронном формате, для чего акционеры-учредители должны предоставить подтверждение оплаты уставного капитала. Как упоминалось выше, нотариус должен использовать учредительный акт в стандартизированном формате с кодированными полями.

<ejemplo>IMPORTANTE: No obstante, no será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de las mismas.<ejemplo>

Шаг 4:

После подписания акта нотариус немедленно направляет копию акта в налоговые органы через систему онлайн обработки CIRCE с просьбой о предварительном присвоении идентификационного номера налогоплательщика. Заверенная копия регистрационного акта будет направлена в Торговый реестр по юридическому адресу компании через систему телематической обработки CIRCE.

<ejemplo>IMPORTANTE: El Notario entregará a los otorgantes, si lo solicitan, una copia simple electrónica “provisional” de la escritura, sin coste adicional, que remitirá a su correo electrónico (la cual también estará disponible en la sede electrónica del PAE elegido).<ejemplo>

Шаг 5:

Коммерческий регистратор(после получения электронной копии учредительного акта от CIRCE вместе с предварительным назначением NIF и аккредитацией освобождения от налога на передачу и гербового сбора в форме корпоративных сделок) приступит к квалификации и регистрации в течение 6 рабочих часов после телематического получения акта. В тот же день регистрации он направит в Сеть создания бизнеса и информационный центр свидетельство о регистрации. Он также должен запросить окончательный идентификационный номер налогоплательщика в Налоговом управлении через CIRCE.

<ejemplo>IMPORTANTE: El cómputo de estas 6 horas hábiles debe hacerse teniendo en cuenta el horario de atención al público oficial del Registro Mercantil (de modo que, por ejemplo, si la firma de nuestra escritura se realiza un día a las 15.30 horas y el Registro recibe el documento a las 16 horas, como su horario de cierre es a las 17 horas, lógicamente la inscripción definitiva se producirá al día siguiente).<ejemplo>

Шаг 6:

Наконец, компетентный налоговый орган телематически уведомит систему телематической обработки CIRCE об окончательном характере идентификационного номера налогоплательщика, и последняя немедленно передаст его учредителям.

Кроме того, выбранное PAE приступит к выполнению процедур, связанных с началом деятельности, направив информацию, содержащуюся в DUE, в налоговый орган, Главное казначейство социального обеспечения и, при необходимости, в местные и региональные администрации для осуществления связи, регистрации и подачи заявлений на получение разрешений и лицензий, необходимых для начала деятельности компании.

‍

ВТОРАЯ ПРОЦЕДУРА:

"Быстрая" регистрация частной компании с ограниченной ответственностью (SL). Если учредители выбирают регистрацию SL с публичным актом в стандартном формате, но без стандартного устава(обычно потому, что, учитывая их потребности, им удобно внести специальные уставные положения), применяется та же процедура, описанная в предыдущем разделе, но со следующими особенностями, которые касаются сроков регистрации в Коммерческом регистре:

ФУНДАМЕНТАЛЬНЫЕ РАЗЛИЧИЯ относительно сроков:

• Регистратор компании, получив электронную копию учредительного договора, в течение 6 рабочих часов регистрирует компанию в Торговом реестре, указывая исключительно данные, касающиеся названия компании, зарегистрированного офиса и корпоративной цели, а также уставного капитала и выбранного административного органа.
• Впоследствии учредительный договор должен быть окончательно зарегистрирован в сроки его исполнения в течение 5 дней со дня, следующего за датой записи о подаче или, в зависимости от обстоятельств, датой возврата отозванного документа, причем эта вторая регистрация считается внесением изменений в устав.

Сколько стоит создание SL таким образом?

Что касается стоимости, то в соответствии с действующими правилами, стоимость процедуры регистрации в режиме онлайн через CIRCE выглядит следующим образом:

• Ультрабыстрая" процедура, описанная выше (SL со стандартным уставом и уставным капиталом менее 3 100 евро): 60 евро для нотариуса и 40 евро для регистратора.
• Быстрая" процедура, описанная выше (SL без стандартного устава или с капиталом более 3,100 евро): 150 евро за нотариуса и 100 евро за регистратора.

Как мы видим, эта стоимость несколько ниже, чем в случае регистрации компании обычным способом через выбранного нами нотариуса, но, несомненно, необходимо учитывать, что этот путь CIRCE, учитывая его ограничения, часто может привести к увеличению будущих расходов, так как ограничения процедуры и стандартного устава могут означать, что в ближайшем будущем компании придется вносить изменения в устав, чтобы адаптировать его к своим особенностям и специфическим потребностям, что повлечет за собой высокие расходы, которые нанесут компании ущерб.

Поэтому, без сомнения, предпринимателям следует иметь в виду, что за несколько более высокую цену во многих случаях традиционный способ регистрации SL, через доверенного нотариуса, будет иметь больше преимуществ для их бизнеса.

Какие еще нововведения несет в себе Закон 18/2022?

Наконец, что очень интересно, в шестом дополнительном положении прямо говорится о возможности включения SL через систему CIRCE полностью телематическим способом, что станет реальностью после ожидаемой транспозиции Директивы ЕС 2019/1151.

Поэтому в этой связи необходимо будет принять во внимание новые разработки, которые скоро появятся в этой области, которые позволят осуществлять весь этот процесс в режиме онлайн, т.е. без необходимости физического посещения нотариуса для подписания учредительного акта, что может быть сделано телематически с помощью системы видеоконференций и электронной подписи, что, несомненно, станет большим шагом вперед для нашей экономики и нашей системы работы в качестве нотариусов.

Где можно найти больше интересующей меня информации о законе "Создавай и развивай"?

Каковы положительные и отрицательные стороны закона "создавай и развивайся"?

Несомненно, необходимо подчеркнуть, что цели будущего регулирования весьма похвальны, поскольку любое регулирование, способствующее и облегчающее создание и рост компаний, несомненно, будет способствовать созданию большего богатства и, в конечном итоге, большему благосостоянию общества в целом.

Однако, как может заметить любой наблюдатель и знаток бизнес-реальности, снижение уставного капитала SL до унизительной цифры в 1 евро может быть несколько непропорциональным, поскольку, на мой взгляд, очевидно, что трудно развивать какую-либо предпринимательскую деятельность с 1 евро собственных средств, доступных для осуществления инвестиций, необходимых для начала деятельности компании. 

• Одним словом, акционерный капитал компании обеспечит ее акционеров необходимыми средствами для начала реализации их проекта, приобретения товаров и ресурсов, необходимых для начала экономической деятельности и закрепления долгосрочного проекта(например, для покупки машин, компьютерного оборудования, найма рабочих и т.д.).
• Таким образом, если SL можно создать, имея всего 1 евро, партнеры-основатели компании будут вынуждены прибегнуть к внешним источникам финансирования для начала своей деятельности, что также, безусловно, будет иметь стоимость (в виде кредитов, например, с соответствующей процентной ставкой), делая это финансирование более дорогим и в конечном итоге препятствуя надлежащему развитию деятельности.
• Аналогичным образом, если практика регистрации ЮЛ с уставным капиталом в 1 евро станет широко распространенной, можно предвидеть, что все те, кто имеет положительную эволюцию, должны будут провести увеличение капитала в краткосрочной или среднесрочной перспективе, чтобы нормализовать ситуацию с собственным капиталом и решить эту очевидную "недофинансированность" собственного капитала, что также повлечет за собой дополнительные расходы в виде нотариальных и регистрационных сборов, с которыми придется столкнуться в более или менее отдаленном будущем.

Короче говоря, на мой взгляд, возможно, актуальным является не столько снижение минимального размера уставного капитала до 1 евро, сколько содействие государственных администраций в создании компаний с достаточным капиталом (например,посредством мощных схем субсидирования или беспроцентных кредитов), чтобы каждый, кто хочет начать бизнес-проект, мог получить доступ к необходимым для этого средствам, что действительно поможет им начать свою компанию с необходимой солидностью для обеспечения успеха проекта, если он действительно предлагает товар или услугу, востребованные рынком.

И последнее, но не менее важное, для меня также очевидно, что возможность создания SL с уставным капиталом всего в 1 евро может способствовать созданию фиктивных юридических лиц лицами, не желающими осуществлять реальную экономическую деятельность, а лишь использовать их в качестве инструмента для развития предполагаемой или прямо незаконной деятельности.

Аналогичным образом, что касается желания продвигать "систему CIRCE" в качестве предпочтительного метода регистрации компании, то, на мой взгляд, это будет положительным, при условии, что телематические системы PAE и CIRCE будут работать должным образом и смогут правильно обслуживать всех тех, кто заинтересован в регистрации столичной компании, Как известно всем профессионалам, знакомым с этим процессом на практике, он иногда бывает несколько жестким и может вызвать проблемы с управлением и оформлением, если заинтересованные стороны не были должным образом проконсультированы и проинструктированы соответствующими специалистами до обращения в нотариальную контору.

‍

Надеясь, что эта статья разрешила ваши практические сомнения относительно последних изменений в регистрации компаний, команда нотариальной конторы Jesús Benavides остается в вашем распоряжении, чтобы помочь вам во всем, что вам может понадобиться при создании вашего будущего бизнеса или компании.